一、有限责任公司的设立，应当具备下列条件：

1、股东符合法定人数；是指法定资格和所限人数。法定资格是指法、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为2个（含2个）以上（单位或个人都可以作为股东），50个（含50个）以下。授权投资的机构或者授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本低限额另有规定的，从其规定。

3、股东共同制定章程；制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。

4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明"有限责任公司"或"有限公司"(可根据出资者喜好确定)。 

5、建立符合公司要求的组织机构，包括：股东会、董事会(或不设董事会，由执行董事行使董事会职权)、监事会(或不设监事会，由监事行使监事会职权)、经理，其中，董事会的人数少3人，多13人；监事会少3人，如设立监事会，应在监事中选一名监事召集人。

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、一人有限公司设立的特别规定：

1、一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 

2、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 

3、一人有限责任公司章程由股东制定。 

4、一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 

5、一人有限责任公司应当在每会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 

6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。